曹操既闻曹仁在新野大败，便催动大军来夺樊城，探马报于刘备，刘备想着这里城小兵少定不能保，于是便学习祖宗刘邦，舍弃了樊城转头向襄阳逃命。而此时，刘琮听闻刘备欲逃进襄阳，想起这些年刘备在荆州不停的收买人心，所以他也恐被刘备夺了城池，于是便派蔡瑁、张允前去阻挡。刘备见进不得襄阳，便立刻去找孔明商议，诸葛亮想了想，就提议先去江陵安身，刘备已无路可走只好又转投江陵城，荆州的百姓听闻刘皇叔欲去江陵，又听闻曹军将实行围而后降者不赦的政策，即若是围城不投降便要屠杀士兵甚至百姓，于是荆州百姓拖家带口跟着去往江陵。

刘备听闻身后有数万穷苦百姓，要跟着自己前往江陵城，心中顿时无比感伤，于是他下令军士们保护着数万的百姓缓缓前行，诸葛亮闻知刘备此举，便上前谏言道“我们这次本就艰

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